全球微资讯！如何召开一次便捷且有效的股东会或董事会

作者：湖北山河（东湖新技术开发区）律师事务所程大鹏律师

在疫情影响下，很多企业虽然已复工，但多采用线上办公的工作方式。最近，有不少顾问单位咨询我们线上办公的法律风险问题，我们特意选取了当中常见的问题，帮您找到企业线上办公的正确打开方式。本期我们聚焦公司治理中的决策程序，即如何召开一次便捷且有效的线上股东会或董事会？

(资料图片仅供参考)

第一，您首先要核实公司章程是否禁止线上方式。公司章程是公司的“宪法”。如果章程不禁止，则线上股东会或董事会是可行的。

第二，您应当严格遵守召集和召开的程序。如果程序有瑕疵，可能导致股东会（董事会）决议不成立、不生效或被撤销。

我们建议着重注意以下问题：

1、提前通知。根据公司法的规定，有限公司召开股东会应当提前15日通知，但是公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

2、会议通知的内容不要有遗漏。通常，通知应当包括会议的时间、地点、人员、会议方式、明确的议题、议程以及与议题相关的附件等。在会议通知发出后，召集人不得再提出通知中未列出的新事项；

3、务必确保通知送达。首选邮寄送达的方式，如邮寄条件不具备也可通过电子邮件或OA系统，同时以电话和微信通知作为补充。以电子邮箱方式通知的，应确认该股东电子邮箱是否真实、是否可用，建议优先采用公司统一分配的工作邮箱。不管是怎样的送达方式，为明确送达状态，建议获取和保存回执文件。

4、做好股东签到，统计到会股东、董事的人数及持股比例。考虑到线上方式不易核实代理权限，我们不建议股东或董事委托他人参加会议。

第三，建议通过钉钉、飞书等线上办公工具召开视频会议，并开启同步录音录像的功能。会议过程中，议案应根据章程的约定充分讨论、质询和表决。股东会的决议有普通决议和特别决议之分。一般而言，股东会作出普通决议，应当经代表过半数表决权的股东通过；股东会作出特别决议（涉及公司合并、分立、解散，增减注册资本，修改公司章程），应当经代表2/3以上表决权的股东通过。

第四，表决过程可通过线上办公工具的在线投票或表单功能解决。建议在投票后运用移动公证、公证云等工具进行存证，实现证据固定。为避免存证失败，要注意保持原始文件的真实性、完整性，防止被污染或篡改。

第五，做好会议记录。建议注意如下两个重要问题：1、制作会议纪要，如与会者对决议持有不同意见的，应在纪要中予以记录；2、股东会决议（董事会决议）和会议纪要在会后应当及时由股东、董事补充签字，或者运用线上签约工具在线签署。